2006年4月25日,备受社会关注的反洗钱法草案首次提请十届全国人大常委会第二十一次会议审议。在很多创新性的规定中,有一条因为直接涉及注会行业在反洗钱活动的法定义务而备受事务所和注册会计师的关注,即金融机构、特定非金融机构应建立大额和可疑交易报告制度、反洗钱内部控制制度,设立反洗钱专门机构或指定专门负责人员。草案提出,上述机构应建立客户身份识别制度,向公安、工商等部门核实客户的有关身份信息。草案称的特定非金融机构包括房地产销售机构、贵金属和珠宝交易机构、拍卖企业、律师事务所、会计师事务所等机构。
据悉,反洗钱法起草工作于2004年3月全面启动,为此,中注协就组织研究专门工作组,一直跟踪研究,并为起草工作提供了研究意见。2006年4月5日中注协曾发布一份名为《反洗钱——注册会计师如何应对》的报告,在这份长达1.6万多字的报告里中注协建议,我国在反洗钱立法中,应借鉴国际经验,不设定注册会计师报告客户洗钱嫌疑的义务。报告称,赋予注册会计师嫌疑报告义务对注册会计师行业的存在负面影响:一方面,注册会计师一旦不当地向有关部门报告客户洗钱嫌疑,有可能会带来法律诉讼问题;另一方面,客户对注册会计师的选择有可能会因为考虑到注册会计师在反洗钱法下的义务,而遭到扭曲;特别是,洗钱行为通常通过一些“正常的”活动将非法的钱财合法化,因此基于年度终了财务会计报告的审计活动,与金融机构直接负责客户资金流转业务,在发现洗钱行为方面并不具有优势,通常只能是表示“怀疑”。在国外,由于在注册会计师通常从事代客理财、信托等业务,所以设定了该种报告义务。目前,国际上出现了豁免律师和注册会计师报告客户洗钱嫌疑义务的趋势。在英国,律师业已经不需要向有关部门报告客户洗钱嫌疑,2004年8月,英国内政部提议,应参考律师行业的做法,豁免注册会计师报告客户洗钱嫌疑的义务。
有关业内人士告诉记者,在这部草案之前的几次征求意见稿中,对于包括会计师事务所在内的非金融机构的反洗钱义务考虑了国际上的发展趋势,作出了具体的限制性规定,是比较恰当的。尽管本次草案也作出了一些限定,但现在这次草案写法变化很大,从反洗钱义务主体角度看,又回到了最初的框架下。一些人士表示,应该说,经济立法更多地考虑利用社会中介的力量介入社会经济事务的鉴证、甚至是管理和监督,对注册会计师行业而言是一件好事。但是也对草案中有关会计师事务所法定义务的规定表示了担心。主要是把会计师事务所作为特定非金融机构设定为反洗钱活动中的直接的义务主体,很可能会陡然地增加很多义务,如客户身份识别和资料保管义务、交易记录义务、可疑交易的报告义务、涉嫌洗钱犯罪案件的报告义务,等等,除非得到豁免。由此对注册会计师行业的影响也将是很大的。
中国注册会计师协会非执业会员刘燕教授表示,在是否应该把注册会计师设定为反洗钱义务主体的问题上首先要考虑成本收益的问题。因为现在国内的注册会计师事务所大多从事一般性审计,很少有审计客户洗钱嫌疑的经验,而这两种审计在成本和程序上存在巨大差异。而且为了达到全面了解的程度,注册会计师应该对银行、对企业审查到什么程度都是不好界定的。所以,能否达到理想的审查效果还是个问题。同时,反洗钱嫌疑报告义务必然增加事务所的运作成本,但作为一项法定义务,是没有人为你多出来的那部分工作量买单的。那么,这部分工作如何实现它的收益。还有一个问题就是注册会计师能否承担这么大的压力。一方面工作强度比以前大了,同时又涉及一个法定义务问题,反洗钱罪是我国刑法中一个比较重的罪,稍有差池就可能陷入刑事追诉。这对注册会计师是个很大的挑战。
草案的出台给注册会计师行业带来冲击,同时也带来了机遇。反洗钱法的最终确立必然会进一步规范各条战线在反洗钱活动中分工,并为会计师事务所开拓出新的服务领域。这个领域就是国外比较成熟的司法会计鉴证和司法专项调查。根据德勤会计师事务所的统计数据,在过去三年内,全球包括反洗钱在内的司法调查服务市场增长了一倍,其市场已经达到30亿美元,未来两年内这一数字估计还将倍增。中注协法律部的白晓红曾经在一次采访中提到:“在特定的洗钱司法调查中,作为专业服务机构,会计师事务所可以接受专项委托介入这个领域。”但随之而来的问题是,“谁来雇佣注册会计师进行洗钱司法调查,谁来为这个调查买单。”刘燕告诉记者,目前国内有关司法会计服务的规范还很不完善。
有关人士介绍说,显然,反洗钱法的订立,无疑将会给注册会计师行业带来一定影响。特别是对于我国的会计师事务所来说,这是一个全新的领域,值得深入研究。
来源:中国财经报